江苏华宏科技股份有限公司公告(系列)

  6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

  经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，详细情况如下：

  1)本次重组的标的公司鑫泰科技主要是做稀土废料综合利用及钕铁硼永磁材料业务，与上市公司主要营业业务同属于废弃资源综合利用相关业务。本次重组完成后，上市公司的行业地位与影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主要营业业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司纯收入能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

  2)注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

  3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

  4)标的公司股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在别的质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在有关规定法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

  5)本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

  8、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  本次交易不构成重大资产重组，但经监事会审慎判断，本次交易应参照重大资产重组进行审核。经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详细情况如下：

  1)本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《江苏华宏科技股份有限公发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能没办法获得批准的风险做出了特别提示。

  2)本次交易的标的资产为标的公司100%股权。除刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位持有标的公司部分股权存在质押（已经承诺在上市公司发布本次交易正式方案前办理完毕股权解除质押事宜）外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在别的质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

  3)本次交易有利于提升公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4)本次重组的标的公司鑫泰科技主要是做稀土废料综合利用及钕铁硼永磁材料业务，与上市公司主要营业业务同属于废弃资源综合利用相关业务。本次重组完成后，上市公司的行业地位与影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主要营业业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司纯收入能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。

  9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控制股权的人、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员等）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依照法律来追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  10、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

  为本次交易之目的，公司与交易对方刘卫华等20名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项做了约定。

  11、审议通过《关于公司股票在市场上买卖的金额波动是不是达到〈关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知〉第五条有关标准的说明的议案》

  因筹划本次资产重组事项，公司股票自2019年6月21日起开始停牌。本次股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内（即2019年5月23日至2019年6月20日）公司股票收盘价格累计涨幅为27.42%。扣除同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅0.05%的因素后，波动幅度为27.47%；扣除同期证监会制造指数（399233.SZ）累计涨幅0.14%的因素后，波动幅度为27.28%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华宏科技股票停牌前20个交易日内累计涨幅均超过了20%，达到《关于规范上市公司信息公开披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

  本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，根据各方出具的自查报告及中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易相关方在自查 期间的相关股票买卖行为不存在利用相关内幕信息的情形，与本次交易不存在关联 关系，不属于内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。详细的细节内容详见公司在巨潮资讯网（）同日发布的相关公告。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律法规，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月3日召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，董事会同意聘任周晨磊先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责

  周晨磊：中国国籍，1990 年出生，本科，中国注册会计师。曾任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、公司审计经理，现任公司证券投资部部长。

  周晨磊先生拥有非常良好的职业道德和个人品德，具备履行证券事务代表职责所必需的财务、管理、法律等专业相关知识，已经取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  截止本公告日，周晨磊先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控制股权的人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律和法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和规定要求的任职资格。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）拟向吉安鑫泰科技股份有限公司（以下简称“鑫泰科技”，改制为有限责任公司后亦称“鑫泰科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫泰科技100.00%的股权；同时拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  2019年7月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）刊登了有关公告。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在很明显异常，有几率存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作还没完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，尚存在不确定性。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产相关事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年6月21日起停牌。停牌期间，公司依照规定及时披露了《关于发行股份及支付现金方式购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2019-024）及《关于发行股份及支付现金方式购买资产停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2019-025）。2019年7月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）刊登了有关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2019年7月5日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作还没完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照有关规定法律法规的规定和要求履行信息公开披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如公司本次交易方案公告披露前股票交易存在很明显异常，有几率存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  公司指定信息公开披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。